脱脱（1314～1355年） 字大用，生而聪慧，与一般的孩子不同。稍大之后，他的力气过人，能拉一石的弓弩。15岁时，他担任皇太子私属人户的怯薛官。1328年（天历元年），继承前辈任成制提举司达鲁花赤。二年，他朝见皇帝，文宗见到他，高兴地说：“这孩子将来必可大用。”改任内宰司丞，兼任原先的职务。五月，被任命为府正司丞。至顺二年，皇帝授给他虎符、任用他为忠翊侍卫亲军都指挥使。1334年（元统二年），任同知宣政院事，兼任原来的职务。五月，改任中政使。六月，改任同知枢密院事。

1335年（至元元年），唐其势阴谋造反，事情败露以后被处死，其同党答里和剌剌等起兵作为外应。脱脱挑选精锐部队与他们作战，抓获全部敌人献上朝廷。脱脱曾任太喜宗禋院使，任御史中丞、虎符亲军都指挥使，指挥左阿速衙。四年，进官为御史大夫，仍担任原先职务，大务整顿法制，朝廷内外为之肃然。他跟随皇帝从上都返回，到达鸡鸣山之浑河，皇帝将要在保安州打猎，马摔倒了。脱脱劝道：“古代帝王端坐于宫殿之中，每天与大臣老儒讲论探求治国之道，至于飞鹰走狗，不是皇帝该干的事情。”皇帝接受了他的意见，授他为金紫光禄大夫，兼任绍熙宣抚使。

六年二月，因脱脱在平定伯颜之事中有功，皇帝诏命马扎尔台为中书右丞相；脱脱任知枢密院事，佩带虎符，任忠翊卫亲军都指挥使，指挥武备寺、阿速卫千户所，兼任绍熙等处军民宣抚都总使、宣忠兀罗思护卫亲军都指挥使司达鲁花赤、昭功万户府都总使。十月，马扎尔台移书称病辞去相位，皇帝下诏让他以太师的身份回到宅邸。

1341年（至正元年），皇帝于是任命脱脱为中书右丞相、录军国重事，诏告天下。脱脱于是全部更改伯颜的旧政，恢复科举取士法，恢复进行太庙四季的祭祀，洗雪郯王彻彻秃之冤案，召还宣让、威顺二王，让他们住在原先的领地，以阿鲁图就正亲王之位，放开马禁，减少产盐定额，免除拖欠的赋税，重开经筳，挑选儒臣以讽劝讲经，而脱脱实际负责经筳的工作。朝廷内外一致称脱脱为贤相。二年五月，接受参议孛罗贴木儿等的建议，在京师城外开挖河道，安置水闸，放金口水，想要将通州的船只通航到丽正门，使役壮丁民夫数万，最终没有成功。三年，皇帝下诏编写辽、金、宋三朝史书，命脱脱为都总裁官。他又请求编写《至正条格》在全国颁行。皇帝曾经驻跸云州，遇到狂风暴雨，山洪暴发，车马人畜都漂流沉溺其中，脱脱抱着皇太子独自骑马登山，这才免于灾难。到六岁时皇太子返回宫中，皇帝抚慰脱脱说：“ 你的勤苦功劳，朕不会忘记。”脱脱于是用自己的钱财在健德门外建造大寿元忠国寺，为皇太子祈求幸福，其费用是12.2万锭钱钞。四年闰月，他负责宣政院。皇帝有旨封他为郑王，封地在安丰，赏赐钱成千上万，他都辞而不受。于是皇帝赐给他松江的田地，为他而设立稻田提领所以管理那里的田地。七年（1347年），别儿怯不花任右丞相，因以前的怨恨而诬陷脱脱的父亲马扎尔台。皇帝诏令将马扎尔台流放到甘肃。脱脱极力请求与父亲一起去，在路上则察看车马、房屋、帐篷，吃饭则察看食品的精粗，及至到了目的地，马扎尔台安心地住在那里。又将马扎尔台迁移到西域撒思之地，到达黄河，皇帝召他回到甘州就养。十一月，马扎尔台去世。皇帝感念脱脱的功劳，召他回到京师。八年，皇帝任命脱脱为太傅，负责宫傅，全面管理东宫之事。九年，朵儿只、太平都被免除了丞相职位，皇帝于是任命脱脱重新为中书右丞相，赐给他上等醇酒、名马、袭衣、玉带。脱脱重新进入中书省后，对于恩怨无不回报。当时开设了端本堂，皇太子在其中学习，皇帝命令脱脱负责端本堂事务。又任命他负责阿速、钦察二卫、内史府、宣政院、太医院的事务。

黄河冲决了白茅堤，又冲块了金堤，方圆数千里，老百姓遭受到水患，五年堵不住决口。脱脱采用贾鲁的方案，自己亲自负责此事。修筑堤坝成功，使黄河恢复原来的河道。于是皇帝嘉奖他的功劳，赐予他世袭达尔罕的称号。又敕令儒臣欧阳玄撰写《河平碑》以记述他的功劳。于是赐给他淮安路作为封地，使郡邑的官吏任凭他任命。

1353年（至正十三年）三月，脱脱接受了左丞乌古孙良桢、右丞悟良哈台的建议，在京畿屯田，任命这二人兼大司农卿，而脱脱负责大司农事务。西至西山，东至迁民镇，南至保定、河间，北至檀州、顺州，都兴修水利，依法租种，获得丰收。十四年，张士诚占领高邮，朝廷屡次招安，不投降。皇帝诏令脱脱统率诸王各行省的部队讨伐。官员的升降予夺等，都由脱脱自行处置；中书省、御史台、枢密院、六部、各司官员亦由其选任；跟随出征受其节制。西域、西番都派兵来助战。旌旗排列千里，铜锣鼓声震天，出兵场面的盛大，未有过之者。部队驻扎在济宁，脱脱派官员到阙里去祭祀孔子，路过邹县时祭祀孟子。十一月，到达高邮。辛未至乙酉，连战连胜。脱脱分兵去平定六合，贼兵的势力大为缩小。不久皇帝有诏指责他用兵时间长耗费钱财多，派河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代替他率领那些部队，削去他的官爵，将他安置在淮安。十二月辛亥，诏书到达军中，参议龚伯遂说：“大将在军中，君王的命令有的可以不服从。而且丞相出兵时，曾经接受皇帝的密令，现在按照密令一心一意进兵讨贼就行了。先不要打开诏书，打开则大事就完了。”脱脱说：“皇帝下诏书而我不服从，这是与皇帝对抗，君臣的大义在何处？”脱脱不接受龚伯遂的建议。听完宣读诏书后，脱脱叩头谢罪道：“臣非常愚笨，蒙受皇帝的恩宠，委以军国重事，日夜战战兢兢，唯恐不能胜任。一旦卸去这副重担，皇帝对我的恩太深了。”他立即取出兵器铠甲及名马3 000匹，分赐给各位将领，让他们各率部下以服从月阔察儿、雪雪的调度。客省副使哈剌答说：“丞相这一去，我们这些人必死于他人之手，今天宁可死在丞相面前！”拔刀自刎而死。开始皇帝令将脱脱安置在淮安，不久又下令将他迁移安置到亦集乃路。

1355年（至正十五年）三月，御史台大臣仍旧认为对脱脱的处罚太轻，列举他兄弟的罪行上奏，于是皇帝下诏将脱脱流放到云南大理宣慰司镇西路，将也先帖木儿流放到四川碉门。脱脱的长子哈剌章安置到肃州；次子三宝奴安置到兰州。家产没收入官。十二月已未，哈麻假传圣旨派使者用毒酒害死了脱脱，时年42岁。听到脱脱丧讯，中书省派尚舍卿76人到那里，更换了棺材服装入殓。

脱脱仪态雄伟，卓尔不群，而他器度宏大，见识高远，没有人能知道其中的全部蕴含。有功于国家而不自夸耀，地位处于大臣的最高级别而不骄傲，不看重钱财，远离歌舞和女色，礼贤下士，这都是出于天性。至于侍奉君主的时候，始终不失臣子的礼节。

1362年（至正二十二年），监察御史张冲等上书洗雪脱脱的冤案，于是皇帝下诏恢复脱脱官爵，并且归还了他的家产。召哈剌章、三宝奴回朝。但是也先帖木儿在此之前也已经死了，于是任命哈剌章为中书平章政事，封为申国公，公管视察大同；任命三宝奴为知枢密院事。至正二十六年，监察御史圣奴、也先、撒都失里等又说：“奸臣陷害大臣，以至临敌换将，我国家的军事衰落从此开始，钱粮的亏损从此开始，盗贼横行从此开始，百姓的极端困苦从此开始。如果脱脱不死，全国怎么会有今天混乱的局面！请求封脱脱为一字王，确定谥号并加封功臣之号。”朝廷都同意他们的意见。但是由于国家多事，没有等到回报国家就灭亡了。